2021年至今沪深交易所上市公司现金收买A股或港股上市公司构成严重资产重组的事例均仅选用商场法进行估值

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问题2、陈述书显现，由于本次买卖归于揭露商场买卖，标的公司为上海证券买卖所上市公司，存在与其从事相似职业、企业的规划、盈余才能、增加潜力和危险相似的可比公司，本次买卖估值选用商场法中的可比公司法。依据估值陈述，天士力每股商场价值规划为14.16元/股至18.60元/股。本次买卖承认的转让价格为14.85元/股，处于估值价格区间。

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请你公司：（1）结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用商场法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则。

（2）本次买卖的估值组织和独立财政顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请弥补阐明本次估值组织的独立性。

（3）本次估值在选取可比上市公司时，主营事务方面的选取规范为医药工业事务收入为主的中大型医药上市公司，且除掉其他类药品占比过高的公司，得到9家可比上市公司。标的公司2023年度医药工业和医药商业事务占比分别为85.93%和14.07%。请结合标的公司与本次选取的9家可比上市公司的事务收入构成状况，阐明可比上市公司样本选取的合理性。

一、结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用商场法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则

从并购买卖的实践操作来看，一般可通过商场法、收益法、财物根底法等办法对标的公司进行估值。

财物根底法的中心是假定一个慎重的出资者不会付出超越与标的公司相同功效的财物的收买本钱，其对标的公司的各项财物和负债进行价值评价，最终得出净财物的价值作为评价价值。

收益法的中心是将标的公司在未来永续期内的一切现金流折现到当期，作为标的公司的评价价值。其根本过程如下：首要，树立并运用合理财政模型，对预期收益，如现金流等进行猜测；其次，针对相关公司的特色及现金流的口径，选取合理的折现率（加权均匀本钱本钱或股权本钱本钱），以预期收益为根底，对现金流进行折现，通过预算预期收益的现值，得到买卖标的企业或股权价值。

商场法是指将估值目标与可比上市公司或许可比买卖事例进行比较，承认估值目标价值的估值办法。商场法常用的两种详细办法是可比公司法和可比买卖法，可比公司法是依据相关公司的特色，选取与其可比的上市公司的股票价格和财政数据作依据，计算出首要估值倍数，其中心思维是运用二级商场的相关目标及估值倍数对本次买卖定价进行剖析。可比买卖法是挑选与标的公司同职业、在本次买卖前一段适宜时期内被出资、并购的公司，依据融资或并购买卖的定价依据作为参阅，据此评价本次买卖的定价是否合理。

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《上市公司严重财物重组管理办法》第二十条第三款规则：“评价组织、估值组织准则上应当采纳两种以上的办法进行评价或许估值；上市公司独立董事应当到会董事会会议，对评价组织或许估值组织的独立性、评价或许估值假定条件的合理性和买卖定价的公允性宣布独立定见，并独自予以宣布。”

本次买卖中仅选用商场法进行估值，未选用财物根底法和收益法的原因如下：本次买卖不运用收益法进行估值首要系：一是由于标的公司为A股上市公司，遭到证券商场监管要求，不宜揭露其未来盈余猜测，故不具备选用收益法估值的条件；二是收益法自身的固有约束：收益法要求对天士力未来的经营收入、经营本钱和现金流等财政数据及折现率、增加率等许多参数进行假定，依照上述假定取得的猜测成果精确性较低、可参阅性较差；三是本次买卖为协议转让，买卖完成后天士力控制权行将产生改变，新的控股股东将从工业资源等方面为天士力的开展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为精确合理的猜测。

本次买卖不运用财物根底法进行估值首要系：天士力作为国内抢先的现代中药企业，有复方丹参滴丸等独家产品，具有较高的商场位置、较强的技能研制实力和安稳的客户联系等，该种资源是天士力未来持续开展的重要资源，财物根底法无法对该类资源的价值进行评价。

本次买卖中挑选商场法评价首要考虑：本次买卖归于揭露商场买卖，标的公司作为上海证券买卖所上市公司，在本钱商场已有较为老练的价值评价系统，而且存在与其从事相似职业、企业的规划、盈余才能、增加潜力和危险相似的可比公司，商场数据的获取较为简单。本次买卖未挑选可比买卖法的原由于：本次买卖归于A股中医药职业的上市公司控制权收买，近年在揭露商场的可比事例较少。

经查询2021年至今的事例，沪深买卖所上市公司现金收买A股或港股上市公司构成严重财物重组的一切事例均未选用财物根底法及收益法进行估值，仅选用商场法进行了估值，详细如下：

综上所述，本次买卖仅挑选商场法进行估值具有合理性，契合商场常规。上市公司的独立董事已就估值组织的独立性、估值假定条件的合理性和买卖定价的公允性宣布独立定见，并在重组陈述书中进行了宣布。本次买卖估值办法的选取契合《上市公司严重财物重组管理办法》的相关规则。

二、本次买卖的估值组织和独立财政顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请弥补阐明本次估值组织的独立性

本次买卖为华润三九收买天士力28%股份，成为天士力控股股东，本次买卖触及天士力控制权改变。依据《上市公司国有股权监督管理办法》，触及上市公司控制权改变的，需求财政顾问出具估值陈述等文件用于有权国资单位批阅。依据此布景，华泰联合证券在本次买卖中一起担任估值组织和独立财政顾问。

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上市公司在独立财政顾问延聘过程中，履行了招投标程序。一起，针对华泰联合证券，通过揭露信息途径查询及获取其出具的独立性声明等方法，核实承认华泰联合证券及本次买卖的经办人员与上市公司、标的公司除本次买卖正常事务来往之外，不存在其他相关联系，也不存在除专业收费外的实际或可预期的利益联系或抵触。上市公司董事会及独立董事亦对估值组织的独立性宣布了定见。

下列严重财物重组的商场事例也存在相似的状况，详细如下：

综上所述，本次买卖中华泰联合证券一起担任独立财政顾问及估值组织契合相关法律法规要求；上市公司通过揭露信息及其出具的声明对华泰联合证券及其经办人员的独立性进行了核对，保证本次估值的独立性。

三、本次估值在选取可比上市公司时，主营事务方面的选取规范为医药工业事务收入为主的中大型医药上市公司，且除掉其他类药品占比过高的公司，得到9家可比上市公司。标的公司2023年度医药工业和医药商业事务占比分别为85.93%和14.07%。请结合标的公司与本次选取的9家可比上市公司的事务收入构成状况，阐明可比上市公司样本选取的合理性

标的公司天士力的主营事务为医药工业事务，2023年度天士力主营事务收入中医药工业和医药商业事务占比分别为85.93%和14.07%，毛利占比分别为93.78%和6.22%，医药工业与医药商业事务在盈余形式、事务形式等方面存在明显差异。而且，天士力工业产品中首要是中成药，中成药收入占主营事务收入的69.14%，中成药与其他类药品在研制、商场空间及盈余特色上存在较大差异。依据上述考虑，因而可比公司的挑选规范承认为可比上市公司中医药工业事务收入为主，且除掉其他类药品占比过高的公司。

本次选取的9家可比上市公司的事务与收入构成如下表所示：

注：上述可比公司事务介绍及收入构成来源于其各自的年度陈述。

如上表所示，通过上述的挑选准则，上述可比公司事务构成与天士力存在较好的可比性，有助于进步本次买卖估值的合理性。

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